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合规体系建设需从三个层面着手

作者:王璐  来源:经济参考报

       “合规”并非新话题,但在企业经营风险频发的今年,热度?#20013;?#19978;升。“很多人认为要跨越合规管理成本的高山,但我认为是穿越。”大成律师事务所高级合伙人韩光律师在接受《经济参考报》记者专访时如是说。

       他认为,合规体系建设应分三个层面,坚持“一三N”的原则:一是合规文化理念的打造;在此之上,才是合规体系三个核心,包括?#33539;?#20844;司战略目标、建立组织机构、设计合规制度;第三个层面则是保?#29616;?#24230;有效运行,这包括加强内部培训、不断更新风险库、充分利用管理工具等一系列(N)保障措施。

       今年1月1?#25307;?#35746;后的《反不正?#26412;?#20105;法》的生效,拉开了中国营商合规挑战的序幕。国内多家企业因价格垄断、商业垄断、侵犯公民个人信息?#20219;?#35268;行为被监管部门处以巨额罚款,而对中国的法律、营商环?#24120;?#22806;国投资者还存在一些负面认识和疑虑。

       国外合规监管也在不断加强。近年来随着“一带一路”建设的加速推进,中国越来越多企业开始走出国门,但因公司内部合规监管制度不完善所导致的欺诈和腐败事件屡发,遭受了不必要的损失。

       基于此,大成律师事务所和国家工商行政管理等部门就《反不正?#26412;?#20105;法》及企业合规治理的关系进行了座?#31119;?#38543;后参与了《中央企业合规管理指引(试行)》的意见征求工作,在过去一年多的时间里对多家企业进行了走访调研。

       实际上,在2014年,国务院国资委就明确提出要大力加强企业合规管理体系建设,并将其列入“中央企业法制工作新五年规划”。2016年3月,国务院国资委选定中石油、中国移动、招商局集团、中国铁路?#25237;?#26041;电气5家央企进行试点,探索合规管理体系建设的方法。

       在韩光律师看来,此前的合规管理体系建设更多是一种企业自愿自觉的行为,企业在开展工作时明?#24895;?#21040;法律、政策依据不足,在内部能够获得支持的资?#26149;?#23569;。而今年11月2日《中央企业合规管理指引(试行)?#32602;ㄏ鲁啤?#25351;引?#32602;?#30340;出台,则解决了无法可依的问题,而且提出了很高的原则性规定,需要企业结合自己的实?#25163;?#23450;合规管理制度,并要有相关的组织保?#24076;?#20174;?#38469;?#30340;角度引导企业?#19978;?#26497;配合国家营商环境的治理转变为积极?#38750;?#29978;?#26519;?#21160;承担起社会责任。

       根据《指引?#32602;?#21512;规是指中央企业及其员工?#26408;?#33829;管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业?#40065;獺?#35268;章制度以及国际条约、规则等要求。该文件对合规管理体系的十二大构成要素做了全面、具体的规定,明确央企要设立合规委员会,坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企?#23707;?#20998;支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。

       韩光律师认为,《指引》在中央企业中得到落实,更大的意义在于对整个中国营商环境改善的影响。首先,国有企业在国民经济中处于领导地位,中央企业数量多、关联行业多、分布地域广、?#27010;?#33021;力强,他们可以带动产业链上不同地区、不同行业的众多企业完善合规治理,从而有效实现社会营商环境的改善。其次,从立法层面而言,中央企业先行一步后,相关的法律法规后续将有望在实践中进一步完善细化。

       据介绍,《指引》出台后,很多中国企业尤其是国企意识到合规管理的重要性和迫?#34892;裕?#37117;在探讨如何建立或完善合规体系。

       在韩光律师看来,首先,合规从理念上来讲,站在国家高度,是合规治理,而非合规管理,即树立企业合规文化、培养合规理念、提升合规意识,从立法引导到柔性执法,从企业的合规到企业社会责任的承担,从企业自身的发展到社会营商“生态环?#22330;?#30340;优化和改善,实现社会经济的?#27801;中?#24615;发展。在此基础上,第二个层面便是合规管理,首先是?#33539;?#20844;司战略目标,以确保其合规管理体系与企业战略目标一致,且合规管理体系的有效运行有助于企业战略目标的实现。如,对于产业集团而言,如中长期战略目标为金融集团或产融集团,则其合规目标应符合金融行业合规管理目标。其?#38382;?#32467;合企业规模、法人治理情况和业务流程,建立权责清晰的合规管理组织结构。如,设置合规部门和/或设置首席合规官、合规官等岗位/人?#20445;?#22312;企业内部各部门设置合规协调员?#21462;?#26368;后,应结合法人治理、组织机构情况和业务流程将对合规风险采取的管理措施植入决策制?#21462;?#31649;理制度和业务流程制度,与决策制?#21462;?#31649;理制度和业务流程制度相融合,为企业合规管理体系运行提供制度保障。

       更为关键的是,如何保证合规体系有效运行。韩光律师认为,第一,要加强企业内部培训,将合规从外部要求内化为企业文化的一部分。第二,要不断更新企业的合规风险库,对于走出去的中国企业,还要将风险库与国际对标。第三,要提高合规管理负责人在企业中的层级,层级过低容易影响企业合规工作的作用发挥和履职。第?#27169;?#21512;规风险管理流程和企业业务流程要有效整合,实现全流程管理,这样风险才不会被掩藏。第五,要充分利用好一些管理工具,例如应用PDCA?#38469;酰?#21450;时进行修制,实现合规管理体系的闭合和?#27801;中?#24615;。第六,企业要学会与政府部门建立良性沟通机制,及时汇报、分享合规管理经验,接受政府部门的指导。

       韩光律师建议,为了保证合规法律规制的有效落地和执行,有关部门应在对企业进行调研的基础上,尽快出台配?#36164;?#22330;法律法规的实施细则,为规范执法、柔性执法提供依据,充分发挥立法的引导作用,调动企业合规的主动性和积极性,实现消极合规?#20132;?#26497;合规、社会责任承担的合规治理的目标。

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